· Kunskap
NDA, LOI och SPA — avtalen i en bolagsförsäljning förklarade
En bolagsförsäljning är i juridisk mening en kedja av avtal, där varje dokument har en bestämd roll vid en bestämd tidpunkt. Den som förstår kedjan vet också var förhandlingsutrymmet finns — och var fallgroparna ligger. Här är avtalen i den ordning de dyker upp.
NDA — sekretessavtalet
NDA (non-disclosure agreement) är det första avtal en intressent skriver under, innan någon känslig information delas. Det förbjuder köparen att sprida informationen, att använda den för andra syften än affären — och ofta att kontakta bolagets kunder och anställda på egen hand.
Se upp med: intressenter som vill "titta lite" innan de skriver på. Ingen seriös köpare har problem med ett rimligt sekretessavtal. Och omvänt: ett NDA fullt av viten och orimliga åtaganden skrämmer bort seriösa intressenter — balansen är en hantverksfråga.
LOI — avsiktsförklaringen
När en köpare valts formaliseras budet i en LOI (letter of intent), ibland kallad avsiktsavtal. Den anger pris och struktur — kontantandel, eventuell tilläggsköpeskilling, tillträdesdag — samt villkoren för den fortsatta processen, oftast inklusive en period av exklusivitet där säljaren förhandlar enbart med denna köpare.
Se upp med: LOI:n är till största del inte juridiskt bindande — men den är förhandlingsmässigt styrande. Villkor man "tar senare" försämras sällan till säljarens fördel. Och exklusivitet är en gåva till köparen: den ska vara tidsbegränsad och ges först när budet är tillräckligt konkret.
Due diligence — granskningen mellan avtalen
Mellan LOI och slutavtal genomför köparen sin företagsbesiktning: ekonomi, avtal, personal, teknik och juridik granskas i ett ordnat datarum. Due diligence är inget avtal i sig, men dess fynd skrivs in i slutavtalet — varje överraskning köparen hittar blir ett argument om pris eller garantier.
Se upp med: oförberedda datarum. Den säljare som har ordning på dokumentationen innan processen startar behåller initiativet genom hela granskningen.
SPA — aktieöverlåtelseavtalet
SPA (share purchase agreement) är själva affären: det slutliga, bindande avtalet om att aktierna byter ägare. Här regleras köpeskillingen och dess beräkning, garantierna säljaren lämnar om bolagets skick, ansvarsbegränsningar, eventuell earn-out och vad som gäller mellan signering och tillträde.
Se upp med: garantikatalogen. Det är ofta här de verkliga värdena förhandlas till slut — ett högt pris med obegränsat garantiansvar kan vara en sämre affär än ett lägre pris med tydliga tak och tidsgränser.
Uppdragsavtalet — kedjans början
Ett avtal kommer före alla andra: det mellan ägaren och rådgivaren. Det reglerar vad som ingår i uppdraget, arvodesmodellen och vad som händer om bolaget inte blir sålt. Läs det med samma noggrannhet som du vill att rådgivaren ska förhandla resten av kedjan med.
Vill du gå igenom vad avtalskedjan skulle innebära för just din försäljning? Hör av dig för ett förutsättningslöst samtal under full sekretess.